النموذج الكامل لعقد تأسيس شركة تضامن (مساهمة خصوصية محدودة وفق قانون الشركات رقم 7 لسنة 2012 الفلسطيني

vlogger is vlogger


النموذج الكامل لعقد تأسيس شركة تضامن (مساهمة خصوصية محدودة وفق قانون الشركات رقم 7 لسنة 2012 الفلسطيني 
المادة الأولى:  اسم الشركة هو : شركة ********** (ذ.م.م) ذات مسؤولية محدودة.
المادة الثانية : المركز الرئيسي للشركة هو : ***** أو أي مكان آخر يقرره ويحدده هيئة المديرين                                
المادة الثالثة : الغايات التي تأسست الشركة من أجلها هي:
1.    000000000000000000000
2.    000000000000000000000
3.    000000000000000000000
4.  لا يجوز للشركة ممارسه أي غاية من الغايات  الواردة للشركة في عقد التأسيس والنظام الأساسي إلا  بعد الحصول على التراخيص والاذونات اللازمة من جهات الاختصاص.
المادة الرابعة  :  مدة الشركة غير محدودة وتبدأ عملها التأسيسي من تاريخ التوقيع على  هذا العقد.
المادة الخامسة:  رأسمال الشركة هو (50,000 دينار اردني) خمسين ألف دينار  اردني أمريكي مقسوما إلى( 50.000 حصة ) خمسون ألف  حصة ، وقيمة كل حصة (1 دينار أردني) تدفع على الأقل   50 % من قيمة رأسمالها في البنك ويدفع الباقي  بمجرد التوقيع على عقد التأسيس أو خلال المدة التي تقررها هيئة  المديرين  على ألا يتجاوز سنتين من تاريخ التأسيس.
المادة السادسة: مسئولية الأعضاء محدودة بنسبة الحصص التي اكتتب بها كل منهم في رأسمـــــــال  الشركة.
المادة السابعة: مجلس الرقابة على الشركة:
إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة أعضاء يجب تعيين مجلس رقابة مكون من ثلاثة من الشركاء على الأٌقل لمدة معينة ويجوز للجمعية العامة أن تنتخب من الشركاء مجلس رقابة بعد انتهاء هذه المدة لمدة أربع سنوات ويكون صلاحيات اختيار مجلس الرقابة المعين محدد حسب المواد المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية رقم 7 لسنة 2012. 
المادة السابعة:   نحن الأشخاص المدونة أسماؤنا وعناويننا اتفقنا على تأليف شركة ذات مسؤولية محدودة طبقا لعقد التأسيس هذا، ويتعهد كل واحد منا بأن  يدفع قيمة الحصص نقداً أو عيناً  مــــــــن رأسمال الشركة عدد الحصص المبينة أمام اسمه،  وقد وكلنا وفوضنا المحامي/**************** بإجراء تسجيل الشركة لدى السيد/مراقب الشركات وفق الأصول القانونية.
بيان التأسيس
#
اسم الشريك
رقم الهوية
العنوان
الجنسية
الصفة
عدد الحصص
التوقيع
1-







2-







3-







4-








                                               

عدد الحصص المأخوذة:  (50,000  حصة).
    تحريرا في هذا اليوم  الأربعاء الموافق 17/04/2013



تم تنظيم هذا عقد التأسيس بمعرفتي وكافة البيانات الواردة فيه صحيحة
وأصادق عليها وعلى صحة التواقيع
المحامي /











الباب الأول
اسم الشركة - نوعها - وأغراضها - مركزها – مدتها
مادة (1):
 اسم الشركة هو: ********* (ذ.م.م) ذات مسؤولية محدودة
مادة (2) شروط خاصة:
 - نوع الشركة: الشركة هي شركة ذات مسؤولية محدودة وبناءً عليه:                                
                           1.سوف لا يزيد عدد شركائها  عن خمسين شريكاُ .
                           2.تحديد حق نقل الحصص وفقا للنظام الأساسي.
                           3.لن تطرح الحصص لاكتتاب الجمهور ولا يجوز لها إصدار حصص أو سندات قرض قابلة للتداول.
         4.لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خمسين ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً.
         5. تخضع الشركة فيما عدا ما ورد  في عقـد تأسيسها ونظامها الأساسي لقانون الشركات التجارية رقم 7 لسنة 2012 ويكون للعبارات الواردة فيهما نفـس التعاريف والمعاني الواردة في القانون المذكور وفي أي قانون معدل له.
مادة (3)غايات وأهداف الشركة:
 أهداف وغايات الشركة: إن الغايات التي تأسست الشركة من أجلها هي:
1.    0000000000000000000000
2.    0000000000000000000000
3.    000000000000000000000000
4.    00000000000000000000000
5.  لا يجوز للشركة ممارسه أي غاية من الغايات  الواردة للشركة في عقد التأسيس والنظام الأساسي  إلا بعد الحصول على التراخيص والاذونات اللازمة من جهات الاختصاص.
المادة (4)مركز الشركة الرئيس أو فروعها:
 المركز الرئيسي للشركة هو : *******  أو أي مكان آخر يقرره ويحدده هيئة المديرين.
المادة (5) مدة الشركة:
مدة الشركة غير محدودة و تبدأ عملها التأسيسي من تاريخ التوقيع على عقد التأسيس بعد إيداع ما قيمته ما يثبت دفع 50% من قيمة رأسمالها في البنك.
الباب الثاني
رأس مال الشركة وحصصها
المادة (6): قيمة رأس مال الشركة:
 إن رأسمال الشركة هو (50,000 دينار اردني) خمسون ألف دينار اردني مقسوما إلى            ( 50.000 حصة ) خمسون ألف  حصة ، وقيمة كل حصة (1 دينار أردني) تدفع على الأقل   50 % من قيمة رأسمالها في البنك أو حسبما يقرر المراقب ويدفع الباقي  بمجرد التوقيع على عقد التأسيس أو خلال المدة التي تقررها هيئة المديرين على ألا يتجاوز سنتين من تاريخ التأسيس.
المادة (7):مسؤولية أعضاء الشركة
 إن مسؤولية أعضاء الشركة محدودة بنسبة ما تم دفعة منهم من قيمة الحصص الممثلة لرأسمال الشركــــة و تدفع الحصص كاملة بمجرد التوقيع على عقد التأسيس أو خلال المدة والكيفيــــة التي تقررها هيئة المديرين.
المادة (8): زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
مع مراعاة أحكام قانون الشركات يجوز للشركة بتوصية من هيئة المديرين  وبقرار خاص تصدره الجمعية  العامة بأكثرية لا تقل عن 75% من الحصص الممثلة  في الاجتماع أصالة ووكالة على أن تصدر القرارات التالية:
        أ - أن تزيد رأسمال الشركة إذا كان رأسمالها الأصلي قد تم تسديده بالكامل ودفع قيمته على ألا يزيد عدد الشركاء في  الشركة في أي وقت عن 50 شريكاً ويجب أن تكون القيمة الاسميــة للحصص الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للحصص الأصلية وفي حالة صدور الحصص الجديدة بسعر يزيد على قيمتها الأصلية يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وسعر الإصدار ربحـــــــا في  حساب الاحتياطي الإجباري ويسرى على الحصص الجديدة نفس الأحكام الخاصة بدفع ثمنها وتحويلها وانتقالها ومصادرتها وبيعها وغير ذلك من الأحكــــــام التي تسري على الحصص الأصلية على أن تطرح الحصص الجديدة لاكتتاب الشركاء  فقط في حالة كون عددهم قد بلغ خمسين شريكاً  أو للفئات أو الأشخاص الذين يقرر هيئة المديرين أن لهم حق المشاركة  في الشركة حالة كون عدد أعضاء الشركة أقل من خمسين شريكاً، وفي كل الأحوال فان الأولوية في المشاركة  تكون لشركاء  الشركة -وفي حالة كـون الراغبين في الاكتتاب من شركاء الموجدين في  الشركة أكثر من الحصص المطروحة توزع عليهم بنسبــة حصة  كل واحد منهم في رأس المال.
      ب -  أن تخفض رأسمالها إذا كان زائدا عن حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة تخفيض رأسمالها إلى قيمة موجوداتها.  ويتم تخفيض رأسمال الشركة بأحد الأشكـــــــال التالية:-
1.  إما بتنزيل قيمة الحصص الاسمية وذلك بإبطال الالتزام بدفع الأقساط غير المستحقة.   
2.  أو بتنزيل قيمة الحصص بإلغاء جزء من الثمن المدفــــوع يوازى مبلغ الخســارة أو بإعادة  جزء منه إذا كان رأسمالها يزيد عن حاجتها.
      ج- ويخضع تخفيض رأس الـمال وكيفية تنزيله - للشروط والمواصفات المطلوبة طبقا للقانون على أن يقوم مراقب الشركات بنشر إعلان على نفقة الشركة في صحيفة يومية يتضمن قرار الجمعية العامة  للشركة بتخفيض رأس مالها.
المادة (9):
 يقوم المؤسسون بعد نشر إعلان تسجيل الشركة وتصديق نظامها الأساسي بمباشرة أعمالها ودفع قيمة الحصص المستحقة سواء عيني أو نقدي و تقوم الشركة بإصدار شهادة بحصص الشريك التي يمتلكها ويجب أن تشمل شهادة الحصص على رأسمال الشركة ومركز الشركة المسجل والبيانات المطلوبة قانوناً وتمهر الشهادة بخاتم الشركة وتوقع من قبل المفوضين بالتوقيع عن الشركة .
المادة (10):
 في حالة فقدان أو تلف وثيقة أو شهادة بالحصص، يحق لمالكها استخـــــراج شهادة أخرى، ويتم وضع تأشيرة (بدل فاقد) نظير رسم رمزي، مع عـــدم الإخلال بالمسؤولية التامة عما يترتب على هذا الفقدان أو التلف من أضرار قد تصيب الشركة أو الغير.
المادة (11):
تكون جميع الحصص في  الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة، غير أنه يجوز أن يشترك فيها أكثر مــــن شخص واحد، على أن يمثل جميع المالكين شخص واحد، وفي حالـــة وجود مالك أو مالكي حصة أو حصص في الشركة ولم يوجد من يمثلهم بالاجتماع الذي تعقـــــــده الشركة فلا تكون لهذه الحصة أو الحصص حق التصويت.
المادة (12):
لا يحق لأي عضو استعمال أموال الشركة لشراء حصصها كما لا يجوز للشركة تقديم أية مبالغ بأية طريقة ولأي شخص كان لهذه الغاية.
المادة (13):
يجوز للشركة الحجز على أي حصة  أو حصص استيفاء للمبالغ الواجب دفعها عن الحصة  أو الحصص، كما يجوز الحجز على حصص الأرباح التي تكون واجبة الدفع عن تلــك الحصص.
المادة (14):
 تحتفظ الشركة بسجل خاص يدون فيه أسماء الشركاء وأرقام حصصهم وعددها وما يطرأ على الحصة من إجراءات تتعلق بنقل الملكية.
تحويل الحصص وانتقالها
المادة (15):
أ- لا يجوز للشريك  التداول بحصصه  سواء بالبيع أو بالهبة أو بالرهن ، كما لا يجوز إجراء أي انتقال لملكية الحصص إلا فيما بين الشركاء في  الشركة بالدرجة الأولى  ، وبين الأشخاص الذين لهم حــــــق المشاركة أو الذين توافق هيئة المديرين على قبول شراكتهم  في الشركـــــة على أن يراعى في جميع الحالات ألا يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريكاً.
ب-لا يجوز بيع أو تحويل أو هبة أو نقل ملكية أي حصة من حصص الشركة الا بعد الرجوع إلى  هيئة المديرين وحسب الصيغة المعتمدة  قانوناً أو أية صيغة أخرى يوافق عليها هيئة المديرين فيما لا يتعارض مع نص القانون مع مراعاة أحكام المواد (73)،(74) من قانون الشركات التجارية رقم 7 لسنة 2013م.
المادة (16):
إذا توفى حامل الحصة  فانه لا يجوز لورثته أو دائنيه بأي حال من الأحوال التصرف بالحصة أي تصرف يخالف أحكام هذا النظام، كما لا يجوز لهم طلب وضــــــــع  الأختام على الشركة وممتلكاتها أو يطالبون بقسمتها أو فسخها أو تصفيتها كمــا لا يجوز لهم التدخل بأي شكل كان في نظام إدارتها ويستثنى من ذلك اختيار أحدهم لتمثيلهم في الجمعية العامة للشركة وبموافقة هيئة المديرين إلا أن يتم تسجيله أو تسجيلهم كشركاء  في الشركة عن تلك الحصة أو الحصص وممارسة حقوق الشراكة تبعاً لذلك.
المادة (17) :
كل من يصبح مالكا لحصة  أو أكثر بسبب وفاة مالكه يحق له بعد إبراز البينــة على ذلك أن يسجل اسمه كشريك في الشركة. وفي هذه الحالــة تنتقل ملكية الحصة أو  الحصص للورثة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات .  فإذا اقتصرت ملكية الحصة على قاصر يمثلـــه وليّه وان لم يكن فالوصي عليه.  وفي حالة تعدد الورثة للشريك  المتوفى فيمثلهـــم أحدهم في الاجتماع العام وبموافقة هيئة المديرين، إلى أن يتم تسجيله أو تسجيلهم كشركاء  في الشركة عن تلك الحصة أو الحصص، وممارسة حقوق الشراكة تبعــــــا لذلك.
الباب الثالث
الجمعية العامة

المادة (18):                                               
 تعقد الجمعية العامة اجتماعها العام مرة كل سنة على الأقل بناء على دعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين في الزمان والمكان اللذين يعينهما المجلس خلال الأشهر الأربعة الأولي لنهاية السنة المالية للشركة كما يجوز دعوتها أيضاً في الأحوال المنصوص عليها في قانون الشركات.
المادة (19):
تعقد الجمعية العامة اجتماعاً غير عادي بناءً على دعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين أو بناءً على طلب خطي تبلغ إليه من شركاء  يحملون ما لا يقل عن ربع حصص الشركة أو بناء على طلب مراقب الشركات إذا قُدم له طلب خطي بذلك من شركاء يملكون ما لا يقل عن 15% من حصص الشركة المدفوعة على الأقل  وفي حالة عدم استجابة الشركة لذلك الطلب يقوم المراقب بالدعوة للاجتماع  على نفقة الشركة وفي هذه الحالات الثلاثة الأخير يجب على هيئة المديرين أن تدعو الجمعية  العامة للاجتماع في مدة لا تتجاوز الخمسة عشر يوماً من تاريخ تسليم الطلب.
المادة (20):
يجوز دعوة مراقب الشركات لحضور الجمعية العامة (عادية أو غير عادية        )بناءً على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناءً على طلب خطي من شركاء يملكون ما لا يقل عن 15% من الحصص المكونة لرأس مال الشركة وفي حالة عدم دعوته للحضور يجب على مدير الشركة أو هيئة المديرين تزويد مراقب الشركات بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع و كاتب المحضر وكشف الحضور وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة.
المادة (21):
لكل شريك  عدد من الأصوات يساوي حصصه ولا يجوز أن تكون حصة  الشريك عملاً يؤديه للشركة.   
المادة (22):
يجوز التوكيل من شريك لشريك آخر أخر لحضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن تكون الوكالة مصادق عليها من كاتب العدل أو محامي مزاول وممهورة بخاتم الشركة.
المادة (23) :
لا يجوز بأي حال أن يزيد عدد الحصص التي يحملها الوكيل بهذه الصفة على خمسة بالمائة (5%) من رأسمال الشركة الموضوع وتستثنى من ذلك الشخص الاعتباري.
المادة (24):
تبلغ الدعوة لكل شريك  في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور الجمعية العامة للشركة سواء كان عادياً أو غير عادي إما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام أو بإرسالها بالبريد المسجل على أن يتم إرسالها بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع وتعد الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد عن (6)أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة، ويُذكر في إعلان الدعوة مكان وتاريخ وساعة الاجتماع وجدول الأعمال الذي سيجري بحثه ولا يعتبر استلام  أي شريك  دعوته  مبطلاً لأي إجراءات اُقرت في الاجتماع العام وفي الصورة ذاتها فإن إغفال توجيه دعوة لأحد الشركاء لأي اجتماع لا يعتبر سبباً لإبطال أي قرار يصدر في ذلك الإجتماع.
المادة (25) :
لا يعتبر الجلسة الأولى لاجتماع الجمعية العامة العادية قانونياً ما لم يحضرها نصاب قانوني من شركاء  يمثلون أكثر من نصف حصص  الشركة-أصالة ووكالة من بينهم رئيس هيئة المديرين أو نائبه، أما في اجتماع الجمعية العامة غير العادية فلا تعتبر قانونية ما لم يحضرها نصاب قانوني من مساهمين يمثلون ما لا يقل عن 75% من حصص الشركة المدفوعة  من بينهم رئيس هيئة المديرين أو نائبه، وإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع يؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا، ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء  الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال.
المادة (26) :
يكون نصاب الاجتماع غير العادي للجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء  يمثلون (75 %) خمس وسبعون بالمائة من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة، وإذا لم يتوافر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع، يؤجل الاجتماع على أن يعقد خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا، ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) خمسين بالمائة على الأقل ممن يمثلون الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة وإذا لم يتوفر هذا النصاب لا ينعقد الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
المادة (27) :
1.   يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادي للشركة ذات المسئولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية :
   ‌أ.    مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة.
     ‌ب.       مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
      ‌ج.        انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها أو مجلس الرقابة حسب مقتضى الحال وفقاً لأحكام هذا القانون.
       ‌د.         تعيين مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه وتطبق عليه الأحكام الواردة في المواد (244-255) من هذا القانون.
     ‌ه.        أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الجمعية العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الجمعية العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الجمعية العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
2.   تتخذ الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
المادة (28) :
يرأس الاجتماع العام العادي وغير العادي المدير أو  رئيس هيئة المديرين أو نائبه في حالة غيابهما ينتخب رئيساً للاجتماع من بين الشركاء الحاضرين الاجتماع.
المادة (29) :
يقتصر البحث في الاجتماع العام السنوي أو في أي اجتماع غير العادي على ما ورد في جدول الأعمال.
المادة (30):
 تؤخذ القرارات في الاجتماعات العادية العامة بالأغلبية العادية لأصوات الحصص الممثلة في الاجتماع            (الطريقة التي يعينها رئيس الاجتماع) أما في الانتخابات والإقالة من هيئة المديرين سيكون الاقتراع سرياً.
المادة(31):
تدعى الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى اجتماع غير عادي لمناقشة الأمور التالية ولا يجوز مناقشة أي أمر منها إذا لم يكن مدرجاً في الدعوة إلى الاجتماع:
1-تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها على أن ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة كي يتسنى للشركاء دراستها قبل عقد  الاجتماع.
2-تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار، على أن تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (89) من هذا القانون.
3-دمج الشركة في شركة أخرى.
4-حل الشركة وتصفيتها.
5-عزل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها وانتخاب من يحل محلهم.
6-بيع الشركة لشركة أخرى.
-على الرغم مما هو منصوص عليه في المادتين (89) و(91) من هذا القانون وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها أو زيادته في نفس اجتماع الجمعية العامة غير العادية، على أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء، وأن يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين يوميتين.
-للجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تناقش في اجتماعها غير العادي أيا من الأمور المنصوص عليها في المادة (84) من هذا قانون الشركات التجارية المعمول به على أن تدرج في الدعوة إلى الاجتماع، وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
تتخذ الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) خمس وسبعين بالمائة من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ويكون لكل حصة صوت واحد، ، وتخضع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة في الأمور المنصوص عليها في الفقرات (أ، ب، ج، د، و) من البند (1) والبند (2) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في قانون الشركات.
المادة (32) :
 أ- ينظم جدول حضور انعقاد الجمعية العامة ويسجل فيه أسماء الحاضرين في الجمعية العامة العادية وغير العادية وعدد الأصوات التي يملكها كل منهم أصالة ووكالة وأخذ تواقيعهم ويحفظ هذا الجدول لدى الشركة ويزود مراقب الشركات بنسخة عن هذه الأوراق.
ب – يعطى الشريك  بطاقة لدخول الاجتماع يذكر فيها عدد الحصص التي يحملها.
ج – يشكل المدير أو هيئة المديرين لجنة لتنظيم عملية تسجيل أسماء الشركاء  الذين يحضرون اجتماع الجمعية العامة وتحدد الحصص التي يمثلونها سواء بالأصالة أو بالوكالة.
د- تتولى اللجنة توزيع بطاقات حضور اجتماعات الجمعية  العامة ويجب أن تكون هذه البطاقات ممهوره بخاتم الشركة وتوقع من ممثل اللجنة أو من يندبه ولا يحق حضور الاجتماع إلا لحاملي البطاقات فقط.
هـ-لا يجوز توكيل غير المساهمين لحضور اجتماعات الشركة.
المادة(33) :
1- يعين رئيس الجمعية العامة كاتباً لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين أو غيرهم ويختار مراقبين لجميع الأصوات وفرزها.
2- تتولى اللجنة المعنية عملية جمع الأصوات وفرزها وإعلان نتائج انتخابات هيئة المديرين.
3- يقوم المدير أو هيئة المديرين  بإبلاغ مراقب الشركات بجميع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة خلال عشرة أيام  من تاريخ اتخاذها.
4- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع من الرئيس والكاتب.
المادة(34):
يجوز إعطاء نسخ من محاضر الجلسات إلى الشركاء  موقعة من الرئيس وممهورة بخاتم الشركة.
المادة(35):
1- القرارات التي تصدرها الجمعية العامة التي بدأت اجتماعاتها بنصاب قانوني ملزمة ضمن أحكام القانوني للمدير أو هيئة المديرين  ولجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين أو غائبين.
2- ولا يجوز الاعتراض على قرارات الجمعيات العامة إلا وفقاً للقانون.
3- ولا يوقف الاعتراض تنفيذ القرارات إلا بعد الحكم على بطلانها.
4- وعلى كل حال لا يجوز سماع الدعوى ببطلان أي قرار تتخذه الجمعية العامة بعد مضي سنة واحدة على اتخاذه.
المادة(36):
 إن قرارات الجمعية العامة بتغير عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة يخضع لإجراءات الموافقة والتسجيل حسب القانون وتخضع أيضاً لذات الإجراءات قراراتها بفسخ الشركة أو اندماجها بشركة أخرى أو تحويلها إلى شركة أخر مع تقيدها بأحكام التصفية الواردة بقانون الشركات وفي حال اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون تتم بإحدى الطرق التالية :
1.  باندماج شركة أو أكثر مع شركات أخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
2.  باندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج تنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
3.  باندماج فروع ووكالات الشركات الأجنبية العاملة في فلسطين في شركة فلسطينية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية على أن يراعى في ذلك القوانين المعمول بها في فلسطين وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
الباب الرابع
إدارة  الشركة ذات المسؤولية المحدودة
-هيئة المديرين
-مجلس الرقابة
المادة (37):
يتولى إدارة الشركة مدير، أو هيئة مديرين، لا يقل عدد أعضائها عن اثنين، ولا يزيد على سبعة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة لا تزيد على 0000 سنوات، وتنتخب هيئة المديرين رئيساً لها ونائباً له وقد تم تشكيل أول هيئة مديرين على النحو التالي:
1.     0000000000000000000      رئيس هيئة المديرين
2.    0000000000000000000      نائب رئيس هيئة المديرين
3.     0000000000000000000      عضو هيئة مديرين
المادة (38):
مدة عضوية هيئة المديرين 000 سنوات، إذا شغر منصب المدير أو هيئة المديرين لأي سبب من الأسباب يتولى مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (86) في هذا قانون الشركات ومادة (52)من النظام الداخلي  تعيين مدير مؤقت للشركة ليتولى إدارتها على أن تدعى جمعيتها العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير الشركة أو هيئة مديرين، فان لم يكن لها مجلس رقابة تولت الجمعية العامة انتخاب المدير أو هيئة المديرين بناء على دعوة شريك أو أكثر لها.  
المادة (39):
يشترط لعضوية هيئة المديرين  أن يكون العضو مالكا 10% من الحصص المدفوعة من رأس مال الشركة.
المادة (40):
تنتخب هيئة المديرين من بين أعضاؤه رئيساً ونائبا للرئيس بطريقة تصويت لمدة اربع  سنوات وفي حالة غياب الاثنين معاً يختار الأعضاء أحدهما ليقوم مؤقتاً مقام الرئيس إذا اقتضت الضرورة ذلك.   

المادة (41):
يحق لهيئة المديرين  تخصيص مرتبات للعضو المنتدب المعين كمدير للشركة وكذلك للأعضاء الموظفين المعنيين كإداريين فيها.
المادة(42) :
يحدد هيئة المديرين عمل واختصاص كل عضو في الشركة ولرئيس هيئة المديرين أو من يقوم مقامه أو لاثنين من أعضاء الهيئة  الدعوة للانعقاد في مركز الشركة كلما دعت مصلحة الشركة للانعقاد.
المادة (43) :
ينعقد حق التوقيع نيابة عن الشركة لرئيس هيئة المديرين أو نائبه أو العضو المنتدب أو لمن يخولهم هيئة المديرين هذا الحق ويكون  توقيع المفوض ملزماً للشركة.

المادة(44) :
إن  الرئيس وكل عضو من أعضاء هيئة المديرين يمثل الشركة أمام الجهات القاضية والبنوك والشركات والمؤسسات والبلديات والمجالس القروية والمحلية وأمام الجهات والدوائر الحكومية مدعياً أو مدعي عليه.
المادة (45) :
يوقع رئيس هيئة المديرين أو نائبه مع أحد الأعضاء على صور القرارات والمقتبسات المأخوذة عنه وعلى المجلس  إيداع صورة عن قرارات الشركة لدى مراقب الشركات وفقا للقانون خاصة فيما يتعلق بتعديل النظام وأي تعديل أخر في أعضاء هيئة المديرين وسجل المديرين وعنوان مركز الشركة المسجل وما إلى غير ذلك مما يتطلبه قانون الشركات.
المادة(46) :
يعتبر منصب رئيس هيئة المديرين أو أي عضو من أعضاء الهيئة  خالياً في الأحوال التالية :
أ- في حال الحجز عليه أو على أمواله أو تصفية أملاكه أو إعلان إفلاسه
ب- إذا اعترضه عارض من عوارض الأهلية أو في حالة وفاته
ج- إذا قام باستغلال منصبه لتحقيق مصلحة خاصة أو الاشتراك مباشرة أو غير مباشرة في عمل أو مقاولة عقدت مع الشركة
د- إذا تغيب عن مزاولة عمله في المجلس مدة تزيد عن ثلاثة أشهر بدون عذر مقبول لدى الإدارة أو انقطعت إقامته من مناطق السلطة الفلسطينية وبصورة دائمة.
المادة(47) :
يحظر على مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة سواء أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين، وعلى أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات أغراض مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة، أو القيام بعمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات أغراض مماثلة أو منافسه للشركة إلا بموافقة الجمعية العامة بأغلبية لا تقل عن(75%) خمس وسبعين بالمائة من الحصص المكونة لرأسمال الشركة، وإذا قام بها دون هذه الموافقة فإنه يتعرض إلى عزله من إدارة الشركة وإلزامه بالتعويض إن كان له مقتضى.
المادة(48):
 لهيئة المديرين  أن توصي بتعيين مدقق أو مدققين قانونين  لتدقيق حسابات  الشركة سنوياً وتعيين إتعابهم وعلى المدقق أو المدققين القيام بواجباتهم والتزاماتهم تجاه الشركة حسب الأصول القانونية.
المادة (49):
  تدار أعمال الشركة بواسطة هيئة المديرين الذي يملك أوسع الصلاحيات لإدارتها والإشراف عليها وتختص هيئة المديرين  بالأمور التالية:-
أ -  إدارة أعمال الشركة وتعيين الجهاز اللازم لإدارتها وتنسيق أعمالها والقيام بجميع الأعمـــال التي تكفل سير أعمال الشركة وفقا لغاياتها.
ب- الاستدانة من البنوك بما لا يجاوز ثلثي رأس المال وإقرار رهن عقارات الشركة وبموجوداتها وإعطاء الكفالات.
ج- أن يقرر من وقت لآخر مقدار النفقات والمصاريف ومناقشة الميزانية السنوية والإشراف علـــــى  إعدادها وتنظيمها تمهيدا للمصادقة عليها من الهيئة العامة.
د- التعاقد عن الشركة والاستئجار والتأجير وامتلاك الأراضي والعقارات باسم الشركة وتحقيقــــــا لأغراضها وعقد القروض والرهون والاستدانة وإعطاء المخالصات وتوكيل المحامين وقبـــــــــول قرارات التحكيم وإقامة الحجز وإلغاء الحجز وإقامة الدعاوى وتقديم الشكاوى وقبول المصالحات والإبراء .
هـ- تقرير كيفية استعمال وصرف أموال الشركة بما في ذلك رأس المال الاحتياطي والتصديـــــق على الحسابات الختامية وتنظيم التعليمات الإدارية للشركة.  
و- تعيين الموظفين والعمال وتحديد رواتبهم أو ترقيتهم أو فصلهم.
المادة (50):
1.  إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة، وجب أن يعين في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز الجمعية العامة  أن تنتخب من الشركاء مجلس رقابة بعد انتهاء هذه المدة لمدة أربع سنوات.
2.  لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المدير أو هيئة المديرين حسب الحال في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، وأن يراقب الميزانية، وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريرا في هذا الشأن إلى الجمعية العامة في اجتماعها العادي.
الباب الخامس
السنة المالية للشركة والجرد والحساب الختامي ورأس المال الاحتياطي
وحسابات الأرباح والخسائر
المادة (51):
على مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة أو هيئة المديرين إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات المرفقة بها مدققة جميعها من مدققي حسابات قانونيين وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها، بالإضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها إلى الجمعية العامة للشركة ولمراقب الشركات، مرفقة بالتوصيات المناسبة وذلك خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة للشركة.
المادة (52):
تلتزم الشركة بمسك دفاتر حسابية دقيقة يدون فيهـا كل ما للشركة وما عليها وتتم حسابات الأرباح والخسائر من خلال ما هو مدون فيها من بيانات.      
المادة (53):
تبدأ السنة المالية للشركة اعتبارا من 1 يناير من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة نفسها.
المادة (54):
يباشر هيئة المديرين في نهاية كل سنة مالية عملية الجرد التي تشمل ما للشركة مــــن حقوق وما عليها من التزامات وموجوداتها ووضع الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وتوقيعه من هيئة المديرين وعلي هيئة المديرين إرفاق الميزانية بتقرير عن أحوال الشركة وتوصياته وبشان الأرباح أو الخسائر المخصصة للتوزيع على الشركاء والمبلغ الذي يقترح تحويله إلي راس المال الاحتياطي وتوقيع هذه البيانات والتقارير من هيئة المديرين.
المادة (55):
وقبل اعتماد مبلغ الأرباح يترتب على هيئة المديرين  أن يخصم منها مبلغا يتناسب مع الالتزامات المترتبة على الشركة والمتمثلة في:-
1.  اقتطاع (10%) عشرة بالمائة من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2.  اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) عشرين بالمائة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، و تقرير استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذا لم يستخدم في تلك الأغراض وذلك بعد أخذ موافقة الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة.
3.  المبالغ المتمثلة في النفقات والمصروفات وقيمــة التحسينات التي أدخلت على مرافق الشركة استهلاك رأس المال الثابت للأموال المنقولة وغير المنقولة التي تستعملها أو تمتلكها الشركة.
4.  بعد خصم النفقات المذكورة يوزع صافي الأرباح على الحصص على أن يعاد توزيعه علــــى الشركاء كل بحسب قيمة الحصص التي يمتلكها، ويجوز لهيئة المديرين أن يقتطع من قيمـــة الأرباح ما قد يكون على الشريك من التزامات تجاه الشركة.
المادة (56):
تعفى الشركة ذات المسئولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.
الباب السادس
انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها
المادة (57):
تصفى الشركة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:
1.  إذا خسرت مبلغا يتجاوز نصف رأس مال الشركة، إلا إذا قررت الجمعية  العامة الاستمرار رغم ذلك، أما إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها، فيكون للجمعية العامة أن تقرر في اجتماع غير عادي حل الشركة وتصفيتها أو زيادة رأسمالها بما لا يقل عن نصف الخسائر، أما إذا بلغت خسائر الشركة أكثر من ثلاثة أرباع رأسمالها فيجب على الجمعية العامة أن تصفي الشركة..
2.    انتهاء المدة المعينة للشركة، ما لم تقرر الجمعية العامة تمديدها.
3.    بإتمام أو بانتهاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمامها.
4.    بصدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بتصفية الشركة.
المادة (58):
في حالة فسخ الشركة بأي حال تقرر الهيئة العامة في اجتماع عام وبنـــاء على اقتراح هيئة المديرين طريقة أو نوع التصفية.  وتعين مصفي أو أكثر لقيام بأعمال التصفيــــة وتوزيع الموجودات مع تحديد سلطاتهم وأتعابهم.  وبتعيين المصفين تنتهي صلاحيـــة هيئة المديرين إلا بالقدر الذي يوافق عليه المصفون.  أما الجمعية العامة فتبقى قائمة طيلة مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفي وإنهاء مسؤولياته.
المادة (59):
 في حالة تصفية الشركة تصفية اختيارية تتوقف الشركة عن السير في أعمالها إلا للمدى الضروري لمقتضيات التصفية، مع استمرار صفة الشركة القانونية وسلطاتها لحـــــــين الانتهاء من التصفية.
المادة(60):
 يجب على المصفي في هذه الحالة أن يبلغ مراقب الشركـــــات خلال 21 يوما من تعيينه مصفيا للشركة إعلانا بذلك.
المادة (61):
 بالرغم من ابتداء التصفية على أية وجه تبقى الشركة محتفظة بصفتها القانونية حتى إتمام إجراءات التصفية ويمثل المصفي الشركة أثناء إجراءات التصفية ويمارس جميـــــــــــــع الصلاحيات التي يخولها له قانون الشركات في هذه الحالة.
المادة (62):
تطبق الأحكام المتعلقة بشركة المساهمة على الشركة ذات المسئولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركة ذات المسئولية المحدودة.
الباب السادس
أحكام عامة
المادة (63):
 لهيئة المديرين الصلاحيات المطلقة في اتخاذ ما يراه مناسباً لحل كافة المنازعات فيما يتعلق بالشركة.
المادة (64):
تسرى أحكام هذا النظام إلى المدى الذي لا يتعارض فيه مع أحكام قانون الشركــــات فيما يتعلق بالشركات ذات المسئولية المحدودة  ويطبق القانون على كل أمر لم يرد فيه نص صريـــح بهذا النظام.
نحن الموقعين أدناه بصفتنا المؤسسين لشركة ***************************ذات المسئولية المحدودة ونصدق على هذا النظام كنظام أساسي  للشركة، وقد وكلنا وفوضنا المحامي/**************** بإجراء تسجيل الشركة لدى السيد/مراقب الشركات وفق الأصول القانونية.


توقيع الشركاء
#
اسم المساهم(رباعي)
رقم الهوية
العنوان كاملاً  
الهاتف/الجوال
الصفة
عدد الحصص
التوقيع
1-







2-







3-







4-







5-









مجموع الحصص المأخوذة:  ............. حصة)


    تحريرا في هذا اليوم  الموافق 2016/00/00 م.


تم تنظيم هذا النظام الاساسي بمعرفتي وكافة البيانات الواردة فيه صحيحة
وأصادق عليها وعلى صحة التواقيع
المحامي /







بسم الله الرحمن الرحيم



الســــــيد / مراقب الشركات –      المحترم ,,,,,,,,


الموضـــوع / تسجيل شركة باسم شركة ................... ذات مسؤولية محدودة  


إعمالا لنص المادة "68"من قانون الشركات التجارية رقم 7 لسنة 2012 نقدم لسيادتكم عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي للشركة المذكورة أعلاه وذلك وفقا للقانون  .
 يرجى التكرم بأخذ الإجراءات القانونية نحو تسجيل هذه الشركة حسب الأصول، مع استعدادنا التام لدفع الرسوم المستحقة عند التسجيل.



وتفضلوا بقبول فائق ا لاحترام والتقدير,,,



تحريرا في : 2016/00/00 م


توقيع مقدم الطلب

المحامي:                 





شاركني رأيك

الاشتراك في: تعليقات الرسالة (Atom)

تابعنا عبر الفيس بوك